En España las sociedades Limitadas (SL) son un tipo de empresas donde el capital social esta dividido en participaciones sociales (no acciones, como en una SA), y representan la propiedad de la empresa. Estas participaciones sociales son partes del capital de la empresa y cada socio tiene un número de participaciones que indican cuánto le pertenece de la Sociedad.

La titularidad de este se refiere a quién es el dueño de esas participaciones, quién es socio de la empresa.

Los datos de quiénes son los socios de una Sociedad Limitada (quién tiene las participaciones sociales) deben quedar reflejados e inscritos oficialmente en el Registro Mercantil.  Esto es obligatorio para que haya transparencia jurídica, evitar fraudes, y que terceros (como bancos, Hacienda, posibles inversores, etc.) puedan saber quiénes son los propietarios legales de la empresa. Cuando se transmiten participaciones (venta, donación, herencia, etc.)

Se debe hacer una escritura ante notario y luego inscribir el cambio en el Registro Mercantil.

En resumen, es una obligación legal en España que la propiedad de las participaciones sociales de una SL esté inscrita en el Registro Mercantil, para que tenga efectos frente a terceros y se sepa oficialmente quién es dueño de la empresa.

Debes inscribir la titularidad en el Registro Mercantil cuando:

• Se vende o transfiere una o varias participaciones sociales.
• Se hace una donación o herencia de participaciones.
• En caso de entrada o salida de socios.
• Al constituir la SL (primer registro de socios fundadores).

PASOS PARA INSCRIBIR UN CAMBIO DE TITULARIDAD

1. Acuerdo de transmisión

Primero, los socios acuerdan la transmisión (compra, venta, donación, etc.).
En las SL, normalmente los estatutos exigen que los demás socios den su consentimiento para el cambio.

2. Escritura pública ante notario

Una vez acordada la transmisión, se va a un notario para firmar una escritura pública de compraventa (u otro tipo de transmisión) de participaciones.

Esta escritura debe contener:

• Identidad del nuevo socio.
• Número de participaciones que adquiere.
• Precio o valor de la transmisión.
• Consentimiento de los socios si es necesario (según los estatutos).

3. Certificación del libro registro de socios

La sociedad debe tener un libro registro de socios, donde se anotan todas las transmisiones.
El administrador debe emitir una certificación firmada donde conste:

• Que se ha hecho la transmisión.
• Que se ha actualizado el libro registro de socios.
• Que el nuevo socio ha sido inscrito.

4. Inscripción en el Registro Mercantil

Con la escritura notarial y la certificación del libro registro de socios, se acude al Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada la SL para presentar la documentación.

Se inscribirá en el Registro:

• Que se ha producido una transmisión.
• Quién es el nuevo socio.
• Qué participaciones tiene.

5. Pago de tasas

Se pagan las tasas del Registro Mercantil (suelen ser módicas).

• Hasta que no se inscribe en el Registro, la transmisión no tiene efectos frente a terceros.
• Si no se hace correctamente, puede considerarse que el antiguo socio sigue siendo el titular legal.